Algemene Voorwaarden - NCN Capital

De navolgende algemene voorwaarden (Algemene Voorwaarden) zijn onderdeel van en van toepassing op alle overeenkomsten tussen NCN Capital BV (“NCN”), en de wederpartij (“Opdrachtgever”) op basis waarvan NCN, werkkapitaal optimalisatie opdrachten uitvoert ten behoeve van de Opdrachtgever (“Overeenkomst”).

1. Algemeen

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden, offertes en overeenkomsten betrekking hebbende op organisatie- en werkkapitaal optimalisering (de “Diensten”) door NCN aan Opdrachtgever, respectievelijk zijn rechtsopvolger. Afwijkingen dienen uitdrukkelijk schriftelijk met NCN overeengekomen te worden.
Algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing op enige Overeenkomst met NCN, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
In het geval dat een Overeenkomst in meer dan één taal wordt opgesteld, zal de Nederlandse versie prevaleren in geval van enig dispuut met betrekking tot de interpretatie van de Overeenkomst.
NCN honoreert de professionele gedragsregels van de ROA (Raad van Organisatie Adviesbureaus).

2. Offertes en Overeenkomsten

Offertes van NCN zijn geldig voor een duur van dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen met de Opdrachtgever.
Offertes van NCN zijn gebaseerd op door de Opdrachtgever verstrekte informatie ten aanzien van de te leveren Diensten. Opdrachtgever is aansprakelijk voor het naar beste weten verstrekken van alle essentiële informatie met betrekking tot de opzet en de uitvoering van de Diensten.
Een Overeenkomst tussen Opdrachtgever en NCN ontstaat slechts wanneer a) de Opdrachtgever de Overeenkomst zonder voorbehoud heeft ondertekend en het aldus ondertekende exemplaar bij NCN retour is ontvangen of b) wanneer NCN een Overeenkomst als zodanig bevestigd of c) wanneer NCN begint met de uitvoering van de opdracht, of op enig andere manier zoals voorzien in deze Algemene Voorwaarden.
Eventueel aanvullende overeenkomsten of wijzigingen binden NCN slechts indien zij schriftelijk zijn bevestigd door NCN.
NCN zal zich inspannen om de te verrichten Diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren.

3. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte

Om de uitvoering van de Diensten goed en zoveel mogelijk volgens het overeengekomen tijdschema te laten verlopen, verstrekt de Opdrachtgever niet alleen tijdig alle documenten en gegevens die NCN nodig heeft voor uitvoering van de Diensten, maar ook medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van NCN betrokken (zullen) zijn.

4. Het betrekken van derden

NCN is bevoegd onder haar verantwoordelijkheid de Diensten door derden te laten uitvoeren.

5. Personeel

NCN kan in overleg met de Opdrachtgever de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien dit voor de uitvoering van de Diensten noodzakelijk is. De wijziging mag de kwaliteit van de te verrichten Diensten niet verminderen, noch de continuïteit ongunstig beïnvloeden.
Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de Opdrachtgever in overleg met en na goedkeuring van NCN plaatsvinden.
Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de Diensten en/of binnen een jaar na beëindiging van de Diensten personeel of enige medewerker van de wederpartij in dienst nemen, over indiensttreding onderhandelen, of anderszins voor hem werkzaam laten zijn dan in overleg met de wederpartij, een en ander op straffe van een direct opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van vijfentwintighonderd Euro voor iedere dag dat deze bepaling wordt overtreden.

6. Tarieven en kosten

Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de offerte aangegeven of daarin zijn begrepen de secretariaatskosten, reisuren, reis- en verblijfkosten en andere opdracht gebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, kunnen ze afzonderlijk worden berekend. Een tussentijdse verandering van het niveau van de lonen en kosten die NCN noodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal worden doorberekend.
Is in de Overeenkomst een ‘vaste prijs’ opgenomen dan geldt deze prijs als de overeengekomen prijs. Is in de Overeenkomst een ‘richtprijs’ opgenomen dan geeft het vermelde bedrag een schatting van de kosten aan. In dat laatste geval zal het te betalen bedrag worden vastgesteld op basis van de nacalculatie volgens de in de Overeenkomst vermelde methode.
Tenzij anders vermeld, zijn alle door NCN genoemde bedragen exclusief omzetbelasting.

7. Betalingsvoorwaarden

De tarieven en de eventuele overige kosten, worden maandelijks in rekening gebracht aan de Opdrachtgever. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op de bank- of girorekening of overige wijze zoals vermeld op de factuur.
Na de vervaldag zal NCN de wettelijke rente in rekening brengen, zonder dat hiertoe ingebrekestelling is vereist. Indien betaling alsnog achterwege blijft, kan NCN met een beroep op de onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten.
Is de Opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van een of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening in of buiten rechte voor zijn rekening.
Indien de opdracht is verstrekt door meer dan een opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de declaratie).

8. Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk

De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed, indien partijen tussentijds de overeengekomen aanpak, werkwijze of omvang van de Overeenkomst en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uitbreiden of wijzigen.
Indien de tussentijdse wijziging ontstaat door toedoen van de Opdrachtgever, zal NCN, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt, de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende Overeenkomst aan de Opdrachtgever worden bevestigd.

9. Duur en afsluiting van de opdracht

De Overeenkomst eindigt op de in de Overeenkomst genoemde termijn. De duur van de Overeenkomst kan behalve door de inspanning van het projectteam worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die NCN verkrijgt van en de medewerking die wordt verleend door de Opdrachtgever. De in de Overeenkomst genoemde termijn is dan ook een geschatte termijn. Indien overschrijding van de termijn dreigt, vindt hierover zo spoedig mogelijk overleg plaats met de Opdrachtgever. De aansprakelijkheid van NCN voor de gevolgen van overschrijding van de termijn strekt zich niet verder uit dan als bepaald in artikel 13.
In financiële zin is de Overeenkomst afgesloten, zodra de eindafrekening door de Opdrachtgever is goedgekeurd. Goedkeuring dient te worden verleend binnen een termijn van 30 dagen na dagtekening. Indien de Opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.

10. Tussentijdse beëindiging

Partijen kunnen de Overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de uitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventuele latere additionele opdrachtspecificaties. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk, met een opzegtermijn van drie (3) maanden aan de wederpartij te worden bekendgemaakt.
Indien de Opdrachtgever tot voortijdige beëindiging besluit, heeft NCN vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratiebedrag als uitgangspunt wordt gehanteerd.
NCN mag van de bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als ten gevolge van feiten en omstandigheden die zich aan haar invloed onttrekken of haar niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. NCN behoudt daarbij aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
Ingeval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de wederpartij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten.

11. Intellectuele eigendom

Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van NCN. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van NCN.
De Opdrachtgever heeft het recht stukken die hem in het kader van de Overeenkomst door NCN ter beschikking zijn gesteld te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Overeenkomst.

12. Vertrouwelijkheid

NCN is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de Opdrachtgever jegens derden. NCN zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de Opdrachtgever.
De Opdrachtgever kan zonder toestemming van NCN derden geen mededeling doen over de aanpak van NCN, zijn werkwijze en dergelijke, dan wel zijn rapportage ter beschikking stellen.

13. Aansprakelijkheid

NCN verricht de Diensten en werkzaamheden naar beste kunnen en weten.
In geval van een aan NCN toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is NCN aansprakelijk voor directe schade, mits Opdrachtgever NCN eerst schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij aan NCN een redelijke termijn wordt gegund om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
De aansprakelijkheid van NCN wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst is per schade toebrengende gebeurtenis beperkt tot het door Opdrachtgever aan NCN betaalde honorarium exclusief BTW, waarbij een reeks gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. In het geval de Overeenkomst een doorlooptijd van langer dan zes (6) maanden heeft, is aansprakelijkheid beperkt tot de gedurende zes (6) maanden voorafgaand aan de schade toebrengende gebeurtenis aan NCN betaalde bedragen.
NCN is niet aansprakelijk voor schade ontstaan uit een niet- toerekenbare tekortkoming. Een niettoerekenbare tekortkoming is een tekortkoming die veroorzaakt wordt door omstandigheden waarop NCN geen invloed heeft zoals, maar niet beperkt tot, brand, overstroming, oorlog, embargo, staking, onmogelijkheid materiaal en/of arbeid te verkrijgen van medewerkers of leveranciers en ingrijpen van overheidswege. In geval van een niet- toerekenbare tekortkoming wordt de uitvoering van Diensten opgeschort voor een periode van zestig (60) dagen. Indien de vertraging langer duurt, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst op te zeggen.
In geval van onrechtmatige daad van NCN, of van haar medewerkers of ondergeschikten waarvoor NCN rechtstreeks aansprakelijk gehouden kan worden, is NCN slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade door dood of lichamelijk letsel. Voor andere schade, voor zover ontstaan door opzet of grove schuld, zal de schadevergoeding in geen geval meer bedragen dan hetgeen op grond van de door NCN afgesloten verzekeringsovereenkomst wordt uitgekeerd.
NCN is nimmer aansprakelijk voor indirecte, bedrijfs- of gevolgschade.
NCN is nimmer aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van dienstverlening of uitvoering van werkzaamheden door (gedetacheerde) medewerkers van NCN op uitdrukkelijk verzoek c.q. op aanwijzing van de Opdrachtgever.
Opdrachtgever vrijwaart NCN voor alle schade die NCN mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden, verband houdende met onrechtmatig handelen van medewerkers van NCN welke bij Opdrachtgever zijn gedetacheerd of op diens aanwijzingen werkzaamheden verrichten.
Een beroep door de Opdrachtgever op aansprakelijkheid van NCN dient binnen een jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend.

14. Toepasselijk recht, geschilbeslechting en bevoegde rechter

Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
In geval van een geschil tussen partijen met betrekking tot de Overeenkomst of de uitvoering daarvan, zullen partijen allereerst op informele wijze tot een oplossing proberen te komen.
Indien informele onderhandelingen niet tot een voor beide partijen aanvaardbare oplossing leiden, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
Partijen kunnen overeenkomen het geschil te laten beslechten middels arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam.